粤电力:关于放弃控股子公司部分股权优先购买权的关联交易公告

近日广东电力发展股份有限公司发布关于放弃控股子公司部分股权优先购买权的关联交易公告，以下为公告全文：

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2016年1月8日，广东电力发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会2016年第一次通讯会议审议通过了《关于放弃广东粤电靖海发电有限公司(以下简称“靖海公司”)10%股权优先购买权的议案》。靖海公司为本公司控股65%的子公司，其股东惠来县沿海电力投资有限公司(以下简称“沿海电力”)在广州产权交易所公开挂牌转让所持有的靖海公司10%股权，产生最高报价98,000万元，受让方为广州发展电力集团有限公司(以下简称“广州发展电力”)。日前，本公司收到沿海电力公函，征询本公司是否行使优先购买权。

经审议，董事会同意本公司放弃靖海公司10%股权优先购买权。

2、广州发展电力为广州发展集团股份有限公司(以下简称“广州发展”)全资子公司，本公司董事张雪球先生现任广州发展行政副总裁兼董事会秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事张雪球先生已回避表决。

3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，15名非关联董事(包括6名独立董事)表决通过了该项议案，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。根据有关规定及本公司《章程》，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、放弃权利所涉控股子公司基本情况

公司名称：广东粤电靖海发电有限公司

住 所：广东省揭阳市惠来县靖海镇

法定代表人：李明亮

注册资本：291,927.2万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：电力项目的投资、电力的生产和并网，能源电力开发业务，销售电力设备。

靖海公司股权结构如下：

　　经营范围：热力生产和供应;企业总部管理;企业管理服务;资产管理;投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;节能技术开发服务;节能技术转让服务;能源管理服务;火力发电;水力发电;电力供应。

　　沿海电力将其持有的10%靖海公司股权通过广州产权交易所公开挂牌转让，产生的最高报价为98,000万元，受让方为广州发展电力。广州发展电力为广州发展全资子公司。本公司董事张雪球先生现任广州发展行政副总裁兼董事会秘书，本次交易构成关联交易。

四、放弃权利的情况说明

广州发展电力通过参与公开挂牌转让方式受让靖海公司10%股权，受让价格基于其自身决策确定，受让方式公开，符合市场化规则。本公司经研究认为，公司已拥有靖海公司65%的股权，控股比例较高，且该受让价格溢价幅度超出了本公司投资决策可接受的范围，因此放弃以该价格行使优先购买权的权利。

五、放弃权利对上市公司的影响

本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本公司放弃靖海公司10%股权的优先购买权，仍然保持对靖海公司65%的控股比例，不会影响本公司对靖海公司的控股地位，也不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

六、本年初至本公告披露日，公司与关联方广州发展电力集团有限公司未发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

八、备查文件目录

(一)本公司第八届董事会2016年第一次通讯会议决议;

(二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》;

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二0一六年一月九日