南北车合并“中车模式”横空出世 带路”央企大整合大重组

集团层面的重组可以以组建国有投资公司或国有投资运营公司为目标，由其掌握相应公司的股权和资产，考核相应资产与股权的经营效益为目的，而其他内容的重组或减或免，加速重组的进程。

5月7日起，在A股和H股的中国南车与中国北车开始停牌换股，直至最后合为一家上市公司，即中国中车。

　　按照两家公司最新发布的财报，截至2015年3月底，中国南车与中国北车的资产合计2998亿元，轨道交通装备行业巨无霸即将落地。

　　中国中车的诞生历程，完整诠释了中央开启此轮央企重组的用意与思路，因此，此时回顾中国南车与中国北车的重组历程，或能更加系统地掌握此轮央企重组的逻辑，以及未来的重组思路。

重组神速一年落定
 

2014年12月30日，中国南车与中国北车正式宣告，将合并为一家新公司，双方初步拟定新公司的中文名称为中国中车股份有限公司，简称中国中车。

　　合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。同时，合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。

　　尔后四个多月内，南北车双方都相继获得各自股东大会、证监会、商务部和各国监管机构对双方合并的认可，从法律程序上拿到了中国中车诞生的通行证。

　　中国中车的诞生过程可谓神速。从拟意到实现，不到一年的时间。

　　记者从接近国资委的相关人士获悉，2014年7月国资委决定将中国南车与中国北车进行合并重组，随后两家公司聘请中介机构进场，起草各自的重组方案。据悉，中金证券和长城证券均是2014年8月份入场。9月初双方已向国资委提交各自的重组方案。而后双方还成立了重组小组，由中国北车董事长崔殿国任重组组长。

　　2014年9月，重组消息在市场开始有了传言。中国南车与中国北车还发公告辟谣，不料，很快，2014年10月27日起，两家公司双双停牌，公告有重要事项发布，两个月后的12月30日，该重要事项被证实为合并重组。

　　中国北车内部人士向记者坦承，原本料不到这起重组会推进得如此迅速，按照以往央企重组的经验，像这么大的央企合并重组为期两年完成极为正常。比如中国外运集团和长航集团的合并，是从2008年宣布意向，但正式合并拖至2010年才开始。

　　海外竞争驱动力

　　南北车的合并重组之所以推进得如此神速，与高层关注不无关系。南北车双方人士，以及接近国资委的相关人士均向记者坦承，在南北车重组上，有关部门意愿强烈。

　　2015年3月25日的国务院常务会议还特意为北车南车重组开辟一个议题，听取两家央企重组进展，国务院总理李克强当时要求遵循国际规则，把重组各项工作做深做细，确保企业稳定运营，促进效益提升。在此之前，李克强曾多次在国际场合为中国铁路装备站台推销。

　　高层为何高度专注南北车的合并?众多分析都认为源自南北车在海外的恶性竞争。
 

2013年6月，21世纪经济报道独家披露过中国南车和中国北车在阿根廷恶性竞争的情况，当时，中国南车以127万美元/辆的价格，超低价地甩开中国北车及其他中国企业，先后获得了多笔阿根廷地铁的订单，但这一抢单事件引发了连锁反应，不仅让阿根廷方面认为中方企业的报价不严肃，还搅局了中资公司另外30亿美元的已签约项目。

　　实际上，阿根廷的这起削价竞争，只是南车与北车在海外多个市场进行价格竞争的缩影。中国国际贸易学会副会长李雨时向记者透露，商务部的内部简报中经常通报类似的削价竞争事件。商务部尽管多次出规整治，仍无法解决，而且，随着中国国企参与国际竞争的深入，在越来越多的市场争夺激烈，恶性竞争的态势越发恶劣起来。

　　在中国工程院院士王梦恕看来，随着南车、北车走向海外的步伐加快，之间的竞争也在加剧，在协商无法解决恶性竞争的情况下，合并为一家或可缓解这一矛盾。另外，合并为一家也有利于高铁品牌效应扩大化。

　　不过，这或许只是南北车合并重组最为浅层的原因。国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁认为，同上一轮重在打造国内前三竞争力的央企重组不同，这一轮央企合并重组的逻辑是，国家希望打造出在各行各业能够与国际巨头竞争的、有国际水准的实力央企。

　　这些央企既然定位于参与全球竞争，对手又是国际同行，必然要求能与其他国际巨头拥有一样的资产规模、经营效益和品牌影响力，资产规模的拼凑合并是容易，但经营效益与品牌影响力却是需要长期仔细耕耘。

　　中车启示录

　　在研究此轮央企重组的逻辑之前，有必要先了解一下上一轮央企重组的逻辑。

　　民生证券研究院执行院长管清友近日撰文也曾回顾了央企整合之路，从“分”到“合”，此前李荣融担任国资委主任7年时间里，央企数量从196家大幅缩减至123家，而全球500强的数量则从7家增加至38家，总利润也从2400亿增长至1万亿以上。

　　张文魁认为，李荣融时期的央企重组逻辑还是非常清晰的，即打造行业排头兵，要求央企做到各自行业的前三名，否则就被国资委强行归并到行业领头企业中去。在这一强力要求下，很多央企或自己兼并行业中的企业做大做强，或主动寻求与同行央企进行合并重组。

　　不过，这一阶段的重组，旨在解决央企国内竞争的问题，如今的形势完全不同。眼下央企产能过剩严重，仅国内市场难以满足，必须开拓国际市场，需要央企加强国际竞争能力。因此张文魁认为这一轮央企重组旨在打造具有国际竞争水准的央企。

　　管清友亦认为，强强联合主要是行业内非龙头企业的合并，目的是在做大做强央企的同时，保持行业内一定的竞争，防止形成绝对垄断。新一届政府对央企强强联合的思路则主要是针对龙头企业进行整合，打造具有国际竞争力的“国家品牌”，避免企业在“走出去”的过程中产生恶性竞争、自相残杀，拓展海外市场、加快产能输出。

　　高铁装备业便是最先被选中的行业，南北车合并形成的新公司，将肩负起在国际上为中国铁路开路的先锋角色。在南北车的合并预案中，已经透露中国中车的未来定位是打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，这一新定位无疑要求中国中车将业务链条延伸至全球，加强全球运营能力和效益。

　　此前的央企重组长期纠缠于旧常态下的重组，即资本、权利和资源的重组，如今高层要求南北车应该以改革的方法，以效益为基本标准，进行新常态化的重组。

　　中国企业改革与发展研究会副会长李锦认为，总理的讲话已经点明路径，即南北车重组可以尝试在国有资本投资公司或国有资本运营公司下进行，在重组的过程中改革公司的体制、治理结构等，以效率和质量为中心，用改革的方式推进重组进程。这就意味着，第一个落地的国有资本投资公司和国有资本运营公司的试点，有可能是落在南北车即将合并成立的新公司身上。

　　如果南北车的重组是在国有资本投资公司或运营公司下进行，则相应的机构设置及利益分配等内容就要简单得多。此后国资委对南北车的管理，也可以通过这家国有资本投资或运营公司来进行。

　　有接近南北车的业内人士向记者表示，事实上国资委有意在中车股份成立之后，中国南车和中国北车两家集团公司也将进行合并重组，由于中国南车与中国北车管理结构上颇为特殊，集团公司实际上是个空壳，资产资源等均分散到各子公司手中，集团公司对各子公司的管控力度并不强，大多数经营决策均是各子公司自行完成，造成大量的重复建设和过度竞争问题，如果未来合并后的集团公司转身变为国有资本投资公司或运营公司，则新“集团”将坐实管控能力，未来对于新公司的发展将更为有利。
 

这一重组思路或许也可以为后期央企重组开辟新路径，即集团层面的重组可以以组建国有投资公司或国有投资运营公司为目标，由其掌握相应公司的股权和资产，考核相应资产与股权的经营效益为目的，而其他内容的重组或减或免，加速重组的进程。