【合并】国投电力吸收合并“国投电力有限公司”（附公告）

国投电力控股股份有限公司近日下发关于吸收合并“国投电力有限公司”的公告，以下为公告全文：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

国投电力控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司“)于2015年12月25日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司国投电力有限公司的议案》。为优化治理结构，减少运营成本，提高运营效率，公司董事会同意公司吸收合并全资子公司国投电力有限公司(简称“国投电力有限”)，并提请授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜(包括但不限于签署相关协议、办理相关资产交割、办理工商和税务登记等事项)。

本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。

二、合并各方的基本情况介绍

合并方：国投电力控股股份有限公司

被合并方：国投电力有限公司

1、国投电力控股股份有限公司

公司成立于1996年6月18日，注册地址为北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108，注册资本为678,602.3347万元，法定代表人胡刚。主要经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目;开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业;开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。

截至2015年9月30日，公司资产总额17,857,011.40万元，负债总额

13,036,105.70万元，2015年1—9月归属于母公司所有者的净利润453,610.76万元。(以上数据未经审计)

2、国投电力有限公司

国投电力有限成立于1993年5月22日，2009年12月1日公司非公开发行股份暨重大资产重组收购其100%的股权成为公司全资子公司。注册地址为北京市西城区西直门南小街147号11层，注册资本为609,169.02万元，法定代表人胡刚。主要经营范围：投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程;实业项目的投资;开发和经营为电力行业服务的机电设备、钢材、建材、仪器仪表、五金交电产品;电力工程项目承包;设备租赁;开发和经营高新技术产品;提供与主、兼营业务相关的咨询服务、信息服务及项目评估服务;自有房屋租赁及物业管理。

截至2015年9月30日，国投电力有限资产总额14,603,570.83万元，负债总额10,867,265.89万元，2015年1—9月归属于母公司所有者的净利润388,680.43万元。(以上数据未经审计)

　　三、吸收合并的方式、范围和相关安排

1、公司拟以吸收合并的方式合并国投电力有限。合并实施后，国投电力有限的独立法人资格注销。公司将作为合并后继续存续的公司(下称“合并后公司”)，并继承国投电力有限的全部权利、义务和责任。

2、本次合并之基准日定为2015年12月31日。

3、合并完成后，公司注册资本及股东均不发生变化。被合并方所有的债务由合并方承担，债权由合并方享有。

4、本次合并尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该议案后,签订《吸收合并协议》。

5、公司将依法履行通知债权人和公告程序，办理资产移交、资产权属变更等事务。

四、吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于公司优化内部管理结构，减少运营成本，提高管理效率。

鉴于国投电力有限为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害公司股东的利益。

五、备查文件

公司第九届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

　　国投电力控股股份有限公司

　　董事会

2015年12月25日